Vertrag über die Errichtung einer atypisch stillen
Gesellschaft
(im Folgenden auch "Atypisch stille Gesellschaft"
genannt)
zwischen
Kreisimmobiliengesellschaft Marburg-Biedenkopf mbH & Co. KG, vertreten durch die N. N. Verwaltungsgesellschaft mbH
(im Folgenden auch "Inhaberin" genannt) und
N. N. Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG, vertreten durch die N. N. Verwaltungsgesellschaft mbH
(im Folgenden auch "atypisch stille Gesellschafterin"
genannt) beide zusammen im Folgenden auch "Vertragspartner" genannt
INHALTSVERZEICHNIS
Präambel
§ l Gründung und Dauer der atypisch stillen Gesellschaft
§ 2 Umfang der atypisch stillen Gesellschaft
§ 3 Geschäftsjahr
§ 4 Leistung und Fälligkeit der Einlage
§ 5 Konten der atypisch stillen Gesellschafterin
§ 6 Nachschusspflicht
§ 7 Geschäftsführung, Informations- und Kontrollrechte der atypisch stillen Gesellschafterin
§ 8 Jahresabschluss / Steuerbilanz
§ 9 Gewinn- und Verlustbeteiligung der atypisch stillen Gesellschafterin
§ 10 Entnahmen (Ausschüttungen) der atypisch stillen Gesellschafterin
§ 11 Kündigung aus wichtigem Grund
§ 12 Beteiligung der atypisch stillen Gesellschafterin am Vermögen, Ergebnis, den stillen Reserven und am Geschäftswert der Inhaberin
§ 13 Bewertung des Abfindungsguthabens
§ 14 Auszahlung des Abfindungsguthabens
§ 15 Beendigung der atypisch stillen Gesellschaft aufgrund Liquidation der Inhaberin
§ 16 Schlussbestimmungen
Präambel
Die Kreisimmobiliengesellschaft Marburg-B iedenkopf mbH & Co. KG wird Eigentümerin der sich aus Anlage 2 zum Erbbaurechtsvertrag (= Teil A dieser Urkunde) im einzelnen ergebenden Gebäude. Die Gebäude werden von der Kreisimmobiliengesellschaft Marburg-Biedenkopf mbH & Co. KG mittels eines Immobilien-Mietvertrages (= Teil B dieser Urkunde) dem Landkreis Marburg-Biedenkopf als Generalmieter (im Folgenden auch der „Landkreis" genannt) zur Verfügung gestellt. Die N. N. Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG beteiligt sich im Rahmen dieses Gesellschaftsvertrages an dem gesamten Handelsgewerbe/Geschäftsbetrieb der Kreisimmobiliengesellschaft Marburg-Biedenkopf mbH & Co. KG als atypisch stille Gesellschafterin.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt.
§ 1 Gründung und Dauer der atypisch stillen Gesellschaft
1. Die atypisch stille Gesellschaft beginnt mit Unterzeichnung dieses atypisch stillen Gesellschafts-vertrages und ist ab diesem Zeitpunkt in voller Höhe am Vermögen der Inhaberin beteiligt.
2. Die atypisch stille Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
§ 2 Umfang der atypisch stillen Gesellschaft
Die atypisch stille Beteiligung besteht am gesamten Handelsgewerbe/Geschäftsbetrieb der Inhaberin.
§ 3 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der atypisch stillen Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§ 4 Leistung und Fälligkeit der Einlage
1. Die atypisch stille Gesellschafterin leistet eine Bareinlage in Höhe
von insgesamt € ____,00 (in Worten: Euro _____),
Die Bareinlage ist am ____ fällig und auf das Konto der Inhaberin,
Nr. ___, bei der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale mit Sitz
in Frankfurt, BLZ 500 500 00 einzuzahlen.
2. Die atypisch stille Gesellschafterin verpflichtet sich, sicherzustellen, dass die von ihr auf Anforderung der Inhaberin zu erbringende Einlage oder Teilleistungen hierauf stets zur Verfügung steht.
3. Die Einlage oder Teilleistung hierauf geht mit ihrer Zahlung dinglich in das Vermögen der Inhaberin über. Die Einlage wird bilanziell wie Eigenkapital der Inhaberin behandelt und als besonderer Posten der Bilanz zwischen Eigenkapital und Fremdkapital ausgewiesen.
4. Gerät die atypisch stille Gesellschafterin mit einer fälligen Zahlung nach schriftlicher Mahnung mehr als zehn (10) Bankarbeitstage in Verzug, ist die Inhaberin berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen in Höhe von fünf (5) Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 Abs. l BGB zu erheben.
§ 5 Konten der atypisch stillen Gesellschafterin
1. Für die atypisch stille Gesellschafterin wird bei der Inhaberin ein Gesellschafterkonto (Kapitalkonto I) und ein Entnahmeverrechnungskonto (Kapitalkonto II) sowie ein Gewinn- und Verlustkonto geführt.
2. Auf dem Kapitalkonto I werden als Festkapitalkonto die Einlagen der atypisch stillen Gesellschafterin gebucht. Dieses Konto ist allein maßgebend für die Ermittlung des Anteils der atypisch stillen Gesellschafterin am Vermögen, Gewinn- und Verlust und Auseinandersetzungsguthaben einschließlich etwaiger stiller Reserven der Inhaberin.
3. Auf dem Kapitalkonto H werden die Entnahmen gebucht.
4. Auf dem Gewinn- und Verlustkonto werden Gewinne und Verluste gebucht.
§ 6 Nachschusspflicht
1. Eine Nachschusspflicht der atypisch stillen Gesellschafterin über die in § 4 genannte Einlage hinaus besteht grundsätzlich nicht.
2. Etwaig anfallende Gewerbesteuer bei der Inhaberin hat die atypisch stille Gesellschafterin auf Anfordern der Inhaberin zu erstatten. Die Erstattung durch die atypisch stille Gesellschafterin führt zu einer entsprechenden Erhöhung ihrer Einlage.
§ 7 Geschäftsführung, Informations- und Kontrollrechte der atypisch stillen Gesellschafterin
1. Die Geschäftsführung für das Handelsgewerbe steht - vorbehaltlich den nachfolgenden Absätzen - allein der Inhaberin zu.
2. Soweit es um die Entscheidung der Ausübung, Änderung und Aufhebung des Andienungsrech-tes gemäß Andienungsrechtsvertrag über Erbbaurechte (Teil E dieser Urkunde) bzw. gemäß Andienungsrechtsvertrag über die atypisch stille Gesellschaft (Teil G dieser Urkunde) geht, insbesondere auch um die Entscheidung, welcher Andienungsrechtsvertrag von beiden ausgeübt werden soll, erfolgt die Entscheidung einvernehmlich zwischen der Inhaberin und der atypisch stillen Gesellschafterin auf Grundlage eines Vorschlages der Inhaberin. Soweit kein Einvernehmen zwischen der Inhaberin und der atypisch stillen Gesellschafterin hergestellt werden kann, hat die atypisch stille Gesellschafterin die Entscheidungsbefugnis. Die atypisch stille Gesellschafterin kann insbesondere auch bestimmen, ob der atypisch stille Beteiligungsvertrag insgesamt oder nur zum Teil angedient wird.
3. Folgende Handlungen der Inhaberin bedürfen dagegen der vorherigen Zustimmung der atypisch stillen Gesellschafterin (Zustimmungsbedürftige Geschäfte), soweit die atypisch stille Gesellschafterin nicht bereits ausdrücklich ihre Zustimmung gemäß Absatz 4 gegeben hat:
a) der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundbesitz/Gebäuden, sowie grundstücksgleichen Rechten;
b) die Änderung und Aufhebung des Ankaufsrechts gemäß Ankaufsrechtsvertrags über die atypisch stille Gesellschaft bzw. gemäß Ankaufsrechtsvertrag über Erbbaurechte;
c) die Änderung des Gegenstandes oder Änderung der Rechtsform der Inhaberin;
d) die Aufnahme neuer und die Aufgabe bestehender Geschäftszweige;
e) die vollständige oder teilweise Einstellung des Gewerbebetriebes;
f) der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen der Inhaberin an anderen Gesellschaften;
g) die Kündigung oder die Aufhebung des Darlehens Vertrages mit der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, der für die Fondskonzeption bereits abgeschlossen wurde, sowie der Abschluss, die Änderung, die Kündigung oder die Aufhebung von weiteren Darlehensverträgen;
h) die Übernahme von Bürgschaften, Garantien und sonstigen Gewährleistungen durch die Inhaberin;
i) die Änderung, die Kündigung und die Aufhebung des Immobilien-Mietvertrages (Teil B dieser Urkunde),
j) die Begründung weiterer atypisch oder typisch stiller Gesellschaftsbeteiligungen der Inhaberin;
k) die Änderung der Gesellschafterstruktur der Inhaberin;
1) der Abschluss von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291 ff. HGB, an denen die Inhaberin beteiligt ist;
m) die Erhöhung oder Herabsetzung der Einlage;
n) die Aufnahme von Geschäften oder Handelszweigen außerhalb des Immobilien-Mietvertrages (Teil B dieser Urkunde) zwischen der Inhaberin und dem Landkreis, insbesondere die Vornahme von zusätzlichen Investitionen außerhalb des genannten Immobilien-Mietvertrages; dazu gehört auch der Abschluss von neuen Mietverträgen;
o) der Abschluss von Verträgen, die sich auf die steuerliche und / oder handelsrechtliche Ergebniszuweisung an die atypisch stille Gesellschafterin auswirken können.
4. Für folgende Handlungen der Inhaberin erteilt die atypisch stille Gesellschafterin hiermit ausdrücklich ihre Zustimmung:
a) für den Abschluss, die Kündigung oder die Aufhebung von etwaigen Mieterdarlehen gemäß § 6 des Immobilien-Mietvertrages (Teil B dieser Urkunde);
b) die Veräußerung von grundstücksgleichen Rechten gemäß Ankaufs- bzw. Andienungsrechts-yertrag über Erbbaurechte (Teil D und E dieser Urkunde); hinsichtlich des Andienungs-rechtsvertrages über Erbbaurechte (Teil E dieser Urkunde) ist die Regelung in Absatz 2 gesondert zu berücksichtigen;
c) für die Belastung von grundstücksgleichen Rechten zur Besicherung von etwaig gewährten Mieterdarlehen gemäß § 6 des Immobilien-Mietvertrages (Teil B dieser Urkunde);
d) für die Durchführung etwaig anfallender Zusatz- und/oder Erweiterungsinvestitionen und/oder Sanierungsmaßnahmen im Rahmen des Kaufgegenstandes'gemäß Abschnitt I. des Erbbaurechtsvertrages (Teil A dieser Urkunde) betreffend der Mietobjekte, sowie deren Finanzierung;
e) für sämtliche Projekt- und Finanzierungsverträge, die im Zusammenhang mit dem „sale-and-lease-back-Konzept" des Landkreises Marburg-Biedenkopf abgeschlossen werden, bzw. wurden.
5. Beabsichtigt die Inhaberin die Vornahme einer der in Abs. 3 genannten
Handlungen, so hat sie dies der atypisch stillen
Gesellschafterin schriftlich mitzuteilen und diese zur Erteilung ihrer
Zustimmung aufzufordern. Sofern ab dem __ an der Inhaberin zwei atypisch
stille Gesellschafter beteiligt sind, ist für die Zustimmung ein Beschluss
mit einfacher Mehrheit der beiden atypisch stillen Gesellschafter notwendig,
wobei die Stimmanteile der atypisch stillen Gesellschafter entsprechend
der Kapitalbeteiligung an der Inhaberin gewichtet sind. Wird die Zustimmung
nicht innerhalb von vier (4) Wochen nach dem Datum des Aufforderungsschreibens
gegenüber der Inhaberin verweigert, gilt sie als erteilt. In der Aufforderung
hat die Inhaberin die atypisch stille Gesellschafterin auf diese Rechtsfolge
ihres Verhaltens gesondert hinzuweisen. Erklärt die atypisch stille
Gesellschafterin innerhalb der Frist, dass sie die vorgenommene Maßnahme
nicht billige, muss sie diese Maßnahme bei der Ergebnisverteilung
und bei der Auseinandersetzung nicht gegen sich gelten lassen. Weitergehende
Rechte bleiben unberührt.
6. Der atypisch stillen Gesellschafterin stehen auch die Informations- und Kontrollrechte gemäß §§ 118, 164, 166 HGB und gemäß § 716 BGB zu. Dies gilt auch nach der Beendigung der atypisch stillen Gesellschaft in dem zur Überprüfung des Abfindungsguthabens erforderlichen Umfang. Die atypisch stille Gesellschafterin ist auch berechtigt, die Informations- und Kontrollrechte durch einen von Gesetzes wegen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Berater (Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) wahrnehmen zu lassen. Die Inhaberin ist verpflichtet, die atypisch stille Gesellschafterin über wesentliche Geschäftsvorgänge und die wirtschaftliche Situation des Unternehmens zu informieren.
§ 8 Jahresabschluss / Steuerbilanz
1. Die Inhaberin hat innerhalb der Frist gemäß Abs. 2 den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung) nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung aufzustellen und durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen und testieren zu lassen.
2. Der atypisch stillen Gesellschafterin ist jährlich innerhalb
von sechs (6) Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres der Jahresabschluss
der Inhaberin unter Angabe ihres Ergebnisanteils zur Zustimmung vorzulegen.
Nach Zustimmung der atypisch stillen Gesellschafterin ist der geprüfte
und testierte Jahresabschluss innerhalb von drei (3) weiteren Monaten der
atypisch stillen Gesellschafterin vorzulegen.
Der Jahresabschluss hat die Interessen der atypisch stillen Gesellschafterin
zu berücksichtigen und ist unter ihrer Mitwirkung aufzustellen. Einwände
dagegen soll die atypisch stille Gesellschafterin innerhalb von sechs (6)
Wochen nach Erhalt des Jahresabschlusses geltend machen.
3. Die Inhaberin erstellt für steuerliche Zwecke eine aus der Handelsbilanz nach den steuerrechtlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften abgeleitete Steuerbilanz.
4. Wird der Jahresabschluss oder die Bilanz, insbesondere im Zuge einer Betriebsprüfung berichtigt, ist die Handelsbilanz anzupassen, soweit dies handelsrechtlich zulässig ist. Werden Änderungen nach dem vorstehenden Satz vorgenommen, so sind diese auch für die atypisch stille Gesellschafterin maßgeblich.
§ 9 Gewinn- und Verlustbeteiligung der atypisch stillen Gesellschafterin
l. Die atypisch stille Gesellschafterin ist im Verhältnis ihres
Festkapitalkontos I zum eingezahlten Kommanditkapital der Inhaberin am
Gewinn und Verlust der Handelsbilanz und am Gewinn und Verlust der Steuerbilanz
der Inhaberin beteiligt (nachfolgend auch „Anteil" der atypisch stillen
Gesellschafterin genannt). Stichtag zur Feststellung der maßgeblichen
Kapitalkonten ist der 31.12. eines Geschäftsjahres. Die persönlich
haftende Gesellschafterin der Inhaberin erhält vorab eine im Innenverhältnis
wie eine Betriebsausgabe zu behandelnde Haftungsvergütung in Höhe
von € ____,00 (in Worten: Euro ____).
Soweit die atypisch stille Gesellschafterin als Verkäuferin von
ihrem Andienungsrecht über die atypisch stille Gesellschaft zum ___
nur zum Teil Gebrauch macht (Teil G dieser Urkunde), entspricht die Gewinn-
und Verlustbeteiligung ebenfalls gemäß Absatz l Satz l unter
der Maßgabe der dann jeweiligen Einlage der beiden atypisch stillen
Gesellschafter an der Inhaberin.
2. Vergütungen i.S.d. § 15 Abs. l EStG mindern oder erhöhen nicht das Ergebnis aus der Steuerbilanz (§ 8 Abs. 3). Sie sind für Zwecke der Ermittlung der Ergebnisbeteiligung wie in der Handelsbilanz zu berücksichtigen.
3. Abgaben und Steuern auf Ebene der Inhaberin bzw. der atypisch stillen Gesellschaft, die von einem Gesellschafter der Inhaberin oder von einem Gesellschafter der atypisch stillen Gesellschafterin verursacht werden, sind von dem verursachenden Gesellschafter zu erstatten.
4. Hat die atypisch stille Gesellschafterin ihre Einzahlungsverpflichtung aus diesem Vertrag erfüllt, haftet sich nicht für etwaige diesen Betrag übersteigende Verluste (beschränkte Haftung wie ein Kommanditist).
5. Soweit die atypisch stille Gesellschafterin bei Ausübung des Ankaufs- bzw. Andienungsrechts-vertrages über die atypisch stille Gesellschaft (Teil F und Teil G dieser Urkunde) von der Käuferin als Kaufpreisbestandteil einen pauschalierten Rückabwicklungsaufwand bekommt, hat sie diesen unverzüglich an die Inhaberin auszukehren, die diesen ihrerseits der Geschäftsbesorgerin schuldet.
§ 10 Entnahmen (Ausschüttungen) der atypisch stillen Gesellschafterin
1. Die atypisch stille Gesellschafterin hat Anspruch auf Ausschüttung des nach den Regeln einer vertragsgemäßen Geschäftsführung ermittelten Barüberschusses (Liquiditätsüberschuss) eines Geschäftsjahres. Die Auszahlung ist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres vorzunehmen.
2. Nicht entnommene Beträge erhöhen nicht die Einlage der atypisch stillen Gesellschafterin und werden nicht verzinst.
§ 11 Kündigung
1. Die atypisch stille Gesellschaft kann von der atypisch stillen Gesellschafterin oder der Inhaberin schriftlich ordentlich nur nach Maßgabe der Absätze 2 und 3 gekündigt werden.
2. Die Kündigung ist erstmals nach ordentlicher Ausübung des Ankaufsrechtsvertrages über Erbbaurechte (Teil D dieser Urkunde) durch den Landkreis als Käufer unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem (1) Monat zum ordentlichen Ankaufszeitpunkt möglich.
3. Wird das Ankaufsrecht über Erbbaurechte durch den Landkreis als Käufer nicht ausgeübt, kann die atypisch stille Gesellschaft von der atypisch stillen Gesellschafterin oder der Inhaberin erst wieder nach ordentlicher Ausübung des Andienungsrechtsvertrages über Erbbaurechte (Teil E dieser Urkunde) unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem (1) Monat zum ordentlichen Andienungszeitpunkt gekündigt werden.
4. Die atypisch stille Gesellschaft kann darüber hinaus von jeder Vertragspartei aus wichtigem Grund schriftlich gekündigt werden. Als wichtige Gründe des jeweils anderen Vertragspartners gelten'insbesondere:
a) die Auflösung der Inhaberin;
b) die Eröffnung des In Solvenz Verfahrens über das Vermögen der Inhaberin oder die Ablehnung der Verfahrenseröffnung mangels Masse;
c) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der atypisch stillen Gesellschafterin oder die Ablehnung der Verfahrenseröffnung mangels Masse;
d) Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in Gesellschafterrechte der atypisch stillen Gesellschafterin, soweit diese Maßnahmen nicht spätestens innerhalb von zwei (2) Monaten wieder aufgehoben worden sind;
e) die vorzeitige Ausübung des Ankaufsrechtsvertrages über Erbbaurechte durch den Käufer (Teil D dieser Urkunde);
f) die vorzeitige Ausübung des Andienungsrechtsvertrages über Erbbaurechte durch die Verkäuferin (Teil E dieser Urkunde);
g) wenn die Inhaberin ihre Erbbaurechte an den Landkreis aufgrund Heimfall
gemäß § 8 des
Erbbaurechtsvertrages (Teil A dieser Urkunde) zurück überträgt;
h) Eingriffe in die Rechtsposition eines Vertragspartners dergestalt, dass
ihm die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses unzumutbar ist
.
§ 12 Beteiligung der atypisch stillen Gesellschafterin am Vermögen,
Ergebnis, den stillen Reserven und am Geschäftswert der Inhaberin
Die atypisch stille Gesellschafterin ist - im Innenverhältnis - am Vermögen, Ergebnis, den stillen Reserven und an einem etwaigen Geschäftswert der Inhaberin beteiligt. Im Fall des Ausscheidens der atypisch stillen Gesellschafterin und bei Liquidation der Inhaberin erhält die atypisch stille Gesellschafterin ihren Anteil am Vermögen der Inhaberin einschließlich der stillen Reserven sowie am Geschäftswert der Inhaberin zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Ausscheidens nach Maßgabe der §§ 13 bis 15.
§ 13 Bewertung des Abfindungsguthabens
1. Bei Beendigung der atypisch stillen Gesellschaft (Stichtag) findet eine Auseinandersetzung statt.
2. Zum Zwecke der Ermittlung des Abfindungsguthabens ist von der Inhaberin
unverzüglich eine Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren
zum Stichtag durchzuführen, unter der Annahme, dass das Unternehmen
der Inhaberin weiterbetrieben wird. Das Auseinandersetzungsguthaben der
atypisch stillen Gesellschafterin setzt sich wie folgt zusammen:
Alle Kapitalkonten der atypisch stillen Gesellschafterin am Ende des
vorangegangenen Geschäftsjahres zuzüglich Gewinnanteil und abzüglich
Verlustanteil bis zur Beendigung der atypisch stillen Gesellschaft. Darüber
hinaus erhält die atypisch stille Gesellschafterin den nach der Unternehmensbewertung
ermittelten Anteil an den stillen Reserven sowie des Geschäftswertes
der Inhaberin gemäß § 9 Abs. l.
§ 14 Auszahlung des Abfindungsguthabens
1. Das Abfindungsguthaben wird in Höhe des Saldos nach § 13 zum Stichtag zur Auszahlung fällig. Die Inhaberin ist berechtigt, das Abfindungsguthaben jederzeit ganz oder teilweise vor Fälligkeit auszuzahlen.
2. Erlaubt die Geschäftslage der Inhaberin keine sofortige Auszahlung der Abfindung oder würde sie zu einer unangemessenen wirtschaftlichen Beeinträchtigung der Inhaberin führen, so ist diese in drei (3) aufeinander folgenden gleichbleibenden Halbjahresraten, von denen die erste drei (3) Monate nach dem Ausscheiden zur Zahlung fällig wird, auszuzahlen. Die Abfindung ist vom Tage des Ausscheidens mit einem Zinssatz in Höhe von _ (_) % p.a. zu verzinsen. Die Zinsen werden mit den jeweiligen Raten fällig. Die Geltendmachung eines weiteren Verzugsschadens bleibt davon unberührt.
3. Die atypisch stille Gesellschafterin kann die Sicherstellung ihres Anspruchs auf Auszahlung des Abfindungsguthabens verlangen, insoweit sie glaubhaft macht, dass die Erfüllung ihrer Ansprüche gefährdet ist.
4. Reichen bei einer Liquidation der Inhaberin die Vermögenswerte nicht aus, um sämtliche Gläubiger der Inhaberin und etwaige Abfindungsansprüche der atypische stillen Gesellschafterin zu befriedigen, so sind vorrangig die Gläubiger der Inhaberin zu befriedigen.
§ 15 Beendigung der atypisch stillen Gesellschaft aufgrund Liquidation der Inhaberin
Im Falle der Beendigung der atypisch stillen Gesellschaft wegen Liquidation der Inhaberin steht der atypisch stillen Gesellschafterin eine Abfindung entsprechend den Regelungen der §§12 und 13 zu ermittelnde Beteiligung am Liquidationserlös zu. § 14 gilt mit der Maßgabe entsprechend, dass an die Stelle des Stichtages nach § 13 der Stichtag des Wirksamwerdens der Auflösung der Inhaberin tritt.
§ 16 Schlussbestimmungen
1. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Das gilt auch für die Abbedingung des Erfordernisses der Schriftlichkeit.
2. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern sowie zwischen den Gesellschaftern ist Frankfurt/Main, soweit gesetzlich zulässig.
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder
werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, so
soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmung nicht berührt
werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen oder zur Ausfüllung
der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die - soweit rechtlich
möglich - dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden
gewollt haben würden, sofern sie den Punkt bedacht hätten.